Umowa NDA: wzór dla firmy (Word, PDF, PL/EN) i najważniejsze zapisy

Umowa NDA (z ang. non-disclosure agreement), czyli umowa o zachowaniu poufności, chroni informacje, które firma przekazuje kontrahentowi, inwestorowi, podwykonawcy czy partnerowi w negocjacjach. Dobrze napisana NDA nie tylko zakazuje ujawniania informacji, ale też pozwala skutecznie dochodzić roszczeń, gdy do naruszenia dojdzie. Poniżej wyjaśniam, co to jest NDA, jakie zapisy są kluczowe, jak ustalić karę umowną, czym różni się NDA z pracownikiem od NDA z firmą i co zrobić po naruszeniu poufności. Zakres pomocy prawnej dla przedsiębiorców opisuję na stronie obsługa prawna firm w Opolu.

Pobierz wzór umowy NDA (Word do edycji lub PDF):

• jednostronna NDA: Word · PDF
• wzajemna NDA: Word · PDF
• dwujęzyczna NDA (polsko-angielska): Word · PDF

Najważniejsze przepisy: Kodeks cywilny (k.c.), art. 353¹, art. 77², art. 78¹, art. 483 i art. 484; ustawa z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (u.z.n.k.), art. 11, art. 18 i art. 23; Kodeks pracy (k.p.), art. 100 § 2 pkt 4, art. 101², art. 119 i art. 122; RODO, art. 28.

Co to jest NDA?

NDA to umowa, w której jedna lub obie strony zobowiązują się nie ujawniać i nie wykorzystywać informacji poufnych otrzymanych od drugiej strony w innym celu niż uzgodniony. W polskim prawie nie ma odrębnej ustawy o umowach NDA: strony kształtują ich treść swobodnie, w granicach wyznaczonych przez art. 353¹ k.c.

NDA zawiera się najczęściej:

• przed negocjacjami dotyczącymi współpracy, sprzedaży firmy lub inwestycji,
• przy współpracy z podwykonawcą, freelancerem lub agencją, którzy uzyskują dostęp do dokumentacji, kodu czy danych klientów,
• w relacjach z inwestorami przed udostępnieniem danych finansowych,
• przy współpracy B2B z partnerami zagranicznymi, często w wersji dwujęzycznej.

NDA a tajemnica przedsiębiorstwa: dlaczego umowa ma tak duże znaczenie

Przepisy chronią tajemnicę przedsiębiorstwa także bez umowy, ale tylko pod warunkiem, że dana informacja spełnia definicję z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Są to informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje mające wartość gospodarczą, które nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne, o ile uprawniony podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Ten ostatni warunek jest kluczowy. Jeżeli przedsiębiorca nie chronił informacji, np. przekazywał je kontrahentom bez żadnych zastrzeżeń, może nie być w stanie wykazać, że w ogóle stanowiły tajemnicę przedsiębiorstwa. Sąd Najwyższy wskazał, że wykorzystanie informacji, co do których przedsiębiorca nie podjął niezbędnych działań w celu zachowania poufności, należy traktować jak wykorzystanie powszechnej wiedzy (wyrok z 3 października 2000 r., I CKN 304/00).

NDA pełni więc dwie funkcje: tworzy umowny obowiązek poufności i jednocześnie jest dowodem, że przedsiębiorca dbał o poufność swoich informacji.

Warto pamiętać o zmianie obowiązującej od 27 stycznia 2026 r.: ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa nie jest czynem nieuczciwej konkurencji, gdy nastąpiło m.in. w celu ujawnienia nieprawidłowości lub naruszeń prawa w interesie publicznym. NDA nie może tego wyłączyć, dlatego nasze wzory zawierają odpowiednie zastrzeżenie.

NDA jednostronna, wzajemna czy dwujęzyczna?

• Jednostronna NDA sprawdza się, gdy informacje przekazuje tylko jedna strona, np. firma udostępnia dokumentację podwykonawcy.
• Wzajemna NDA jest właściwa, gdy obie strony wymieniają się informacjami, np. w negocjacjach dotyczących wspólnego projektu. Każda ze stron jest wtedy jednocześnie ujawniającą i otrzymującą.
• Dwujęzyczna NDA (polsko-angielska) ułatwia współpracę z partnerem zagranicznym. Warto wskazać, która wersja językowa jest rozstrzygająca w razie rozbieżności. W naszym wzorze jest to wersja polska. Obsługę w języku angielskim dla firm zagranicznych opisuję na stronie business lawyer in Poland.

10 najważniejszych zapisów w umowie NDA

1. Cel ujawnienia informacji. Precyzyjnie określony cel wyznacza granice dozwolonego korzystania z informacji.
2. Definicja informacji poufnych, z przykładami i obejmująca każdą formę przekazania, także ustną i przez dostęp do systemów.
3. Odwołanie do tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k.
4. Wyłączenia: informacje publiczne, wcześniej posiadane, otrzymane od uprawnionej osoby trzeciej lub opracowane niezależnie.
5. Ujawnienie wymagane przez prawo i zastrzeżenie dotyczące sygnalistów.
6. Krąg osób, którym wolno przekazać informacje, i odpowiedzialność za nie jak za własne działania.
7. Standard zabezpieczenia informacji, nie niższy niż należyta staranność.
8. Zwrot lub usunięcie informacji, z wyjątkiem kopii, które trzeba przechowywać z mocy prawa.
9. Czas trwania poufności, a dla tajemnicy przedsiębiorstwa tak długo, jak informacja nią pozostaje.
10. Kara umowna z definicją odrębnego naruszenia oraz możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.

Kara umowna w NDA: jak ją ustalić

Kara umowna jest najważniejszym narzędziem egzekwowania NDA, bo wykazanie wysokości szkody po wycieku informacji bywa bardzo trudne. Zgodnie z art. 484 § 1 k.c. kara umowna należy się w zastrzeżonej wysokości bez względu na wysokość szkody. W praktyce warto zadbać o trzy rzeczy:

• Zdefiniuj, co jest odrębnym naruszeniem. Sformułowanie „za każde naruszenie” bez definicji prowadzi do sporów, czy przesłanie kilku dokumentów jednej osobie to jedno naruszenie, czy kilka.
• Zastrzeż odszkodowanie uzupełniające. Dochodzenie odszkodowania przewyższającego karę umowną jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy strony wyraźnie tak postanowiły (art. 484 § 1 k.c.). Bez tego zapisu kara stanowi górną granicę roszczeń z umowy.
• Ustal karę realnie. Sąd może ją obniżyć, jeżeli jest rażąco wygórowana albo zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane (art. 484 § 2 k.c.). Kara powinna odpowiadać wartości chronionych informacji.

Umowa poufności z pracownikiem: inne zasady

Tu wiele wzorów NDA zawodzi. Pracownik ma ustawowy obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 k.p.), ale umowa poufności z pracownikiem nie powinna być kopią umowy B2B.

• W czasie zatrudnienia kary umowne są co do zasady niedopuszczalne. Sąd Najwyższy przyjmuje, że przepisy Kodeksu pracy o odpowiedzialności pracownika za szkodę są wyczerpujące i nie można ich zastępować karą umowną (wyrok z 8 stycznia 2008 r., II PK 120/07). Pracownik odpowiada za szkodę na zasadach Kodeksu pracy: przy winie nieumyślnej do wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia (art. 119 k.p.), a przy winie umyślnej w pełnej wysokości (art. 122 k.p.).
• Po ustaniu zatrudnienia obowiązek poufności można przedłużyć w umowie, np. w umowie o zakazie konkurencji. Sąd Najwyższy dopuścił w takiej umowie odrębną karę umowną za naruszenie poufności, zwracając uwagę na ekwiwalentność świadczeń (wyrok z 14 marca 2019 r., II PK 311/17). Sam zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia wymaga odszkodowania dla pracownika (art. 101² k.p.).
• Współpracownicy B2B nie są pracownikami, więc wzory z tego artykułu, włącznie z karą umowną, można do nich stosować.

Forma umowy NDA i podpis elektroniczny

Przepisy nie wymagają dla NDA szczególnej formy. Umowę można zawrzeć:

• na piśmie, podpisując dwa egzemplarze,
• elektronicznie z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, który jest równoważny formie pisemnej (art. 78¹ § 2 k.c.),
• w formie dokumentowej, np. przez wymianę podpisanych skanów czy akceptację e-mailem, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie (art. 77² k.c.).

Ze względów dowodowych najlepsza jest forma pisemna albo kwalifikowany podpis elektroniczny. Warto też sprawdzić, czy osoba podpisująca jest umocowana do reprezentowania spółki.

NDA a dane osobowe

Jeżeli w ramach współpracy jedna strona przekazuje drugiej dane osobowe, np. bazę klientów do przetwarzania, sama NDA nie wystarczy. Potrzebna jest również umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych spełniająca wymogi art. 28 RODO.

Co zrobić po naruszeniu NDA

1. Zabezpiecz dowody: korespondencję, logi dostępu, historie pobrań, zrzuty ekranu z publikacji, dane świadków.
2. Wezwij do zaprzestania naruszeń i zapłaty kary umownej, wskazując konkretne naruszenie i podstawę z umowy.
3. Rozważ roszczenia z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (art. 18 u.z.n.k.), m.in. o zaniechanie naruszeń, usunięcie ich skutków, naprawienie szkody i wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści.
4. Rozważ wniosek o zabezpieczenie roszczeń, jeżeli naruszenie trwa i trzeba je szybko powstrzymać.
5. Oceń odpowiedzialność karną. Ujawnienie lub wykorzystanie tajemnicy przedsiębiorstwa wbrew ciążącemu obowiązkowi, jeżeli wyrządza przedsiębiorcy poważną szkodę, jest przestępstwem zagrożonym grzywną, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2 (art. 23 u.z.n.k.).

Wzór umowy NDA do pobrania

Wszystkie wzory zawierają zapisy omówione powyżej: definicję informacji poufnych, wyłączenia, zastrzeżenie dotyczące sygnalistów, zasady zwrotu informacji, karę umowną z definicją odrębnego naruszenia i odszkodowaniem uzupełniającym. Pola do uzupełnienia oznaczono nawiasami kwadratowymi.

Wzór jednostronnej umowy NDA

Pobierz: wzór NDA w Word (.docx) · wzór NDA w PDF

Wzór wzajemnej umowy NDA

Wersja dla sytuacji, w której obie strony wymieniają się informacjami poufnymi. Treść obowiązków jest taka sama, ale każda ze stron może występować zarówno jako ujawniająca, jak i otrzymująca.

Pobierz: wzajemna NDA w Word (.docx) · wzajemna NDA w PDF

Wzór umowy NDA po polsku i angielsku

Pobierz: NDA PL/EN w Word (.docx) · NDA PL/EN w PDF

Wzory to punkt wyjścia. Przy współpracy obejmującej szczególnie cenne informacje, kod źródłowy, transakcje M&A albo dane osobowe warto dostosować umowę do konkretnej sytuacji.

Najczęstsze pytania

Co to jest umowa NDA? To umowa o zachowaniu poufności, w której strony zobowiązują się nie ujawniać i nie wykorzystywać otrzymanych informacji poufnych w innym celu niż uzgodniony.

Czy NDA musi być zawarta na piśmie? Nie. Przepisy nie wymagają szczególnej formy, ale ze względów dowodowych najlepsza jest forma pisemna albo kwalifikowany podpis elektroniczny.

Na jak długo zawiera się NDA? Najczęściej na okres współpracy i kilka lat po jej zakończeniu, zwykle od 2 do 5 lat. W przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa obowiązek może trwać tak długo, jak informacja nią pozostaje.

Czy można zastrzec karę umowną w NDA z pracownikiem? W czasie zatrudnienia co do zasady nie, bo odpowiedzialność pracownika reguluje Kodeks pracy. Po ustaniu zatrudnienia karę umowną za naruszenie poufności można przewidzieć np. w umowie o zakazie konkurencji.

Czy sąd może obniżyć karę umowną z NDA? Tak, jeżeli jest rażąco wygórowana albo zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane (art. 484 § 2 k.c.).

Czy NDA chroni dane osobowe? Nie wystarczy do tego. Przy przekazywaniu danych osobowych do przetwarzania potrzebna jest także umowa powierzenia zgodna z art. 28 RODO.

Stan prawny: październik 2026 r. Artykuł i wzory mają charakter informacyjny i nie zastępują porady prawnej w konkretnej sprawie.

Kontakt z kancelarią: +48 509 831 745 lub formularz kontaktowy.